曹Cao拿下陈仓散关、天水，马腾及其儿子马休马铁战死之后，让整个西凉都紧张起来。各个诸侯全都秣马厉兵，团结一致，准备共同抗击曹Cao。
可是不久之后，他们发现，曹Cao并没有西进的任何迹象，在陈仓按兵不动，后来直接撤兵回了邺城。
没有了马腾，韩遂一人已经无法号令西凉其他诸侯了，于是各大诸侯又经过相互攻伐之后，重新划定了势力范围。
马超、马岱、杨阜、姜叙、庞德等屯兵陇西，程银、侯选驻扎在陇右，梁兴、李堪占领了武都、Yin平，窥视益州，韩遂继续驻扎在金城，张横、成宜一直退到了西北的武威、姑藏一带，马玩、杨秋守在安定。
不过除了韩遂尚有一万大军之外，其他的诸侯兵力都没有超过五千。西凉的人口并不多，粮食的产量也很低，他们唯一依靠的便是商业。通往西域的商道逐渐繁荣起来，为了能够让税收支撑他们的军费，几家还专门签定了一个保护商队的盟约。
天水城中守将赵俨，本打算在西凉诸侯相互攻伐时起兵，可是马玩和杨秋一直在安定，窥视着天水，赵俨兵力太少，只好作罢。
这里虽然消息闭塞，但是郿城大战的情报，还是传了过来，这让赵俨非常吃惊。
夏侯惇居然全军覆没，张飞，关羽，诸葛亮也都战败了，刘琮的大军已经到了陈仓，郝昭守得住吗？
尽管有朱灵在散关策应，可是刘琮有四万大军，更有荆州节地址：
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